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赛科希德:首次公开发行股票并在科创板上市招

作者:皇冠app 发布于:2020-07-17 05:07 点击量:

  北京赛科希德科技股份有限公司(以下简称“赛科希德”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创板首发注册管理办法》试行”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(注册稿)中相同的含义)

  中国国际金融股份有限公司(二)具体负责本次推荐的保荐代表人

  本机构指定方良润和徐石晏作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务:

  方良润:于2014年取得保荐代表人资格,曾经担任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票项目、灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票项目、迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  徐石晏:于2014年取得保荐代表人资格,曾经担任江苏苏博特新材料有限公司首次公开发行股票项目、雅本化学股份有限公司非公开发行股票项目、北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目、山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  项目组其他成员:付乔、李娜、薛轲心、丛佳莹、孙成昊、景洪杰(四)发行人基本情况

  1、截至2020年5月31日,本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其持股5%以上的主要股东、重要关联方股份的情况;

  2、截至2020年5月31日,发行人或其持股5%以上的主要股东、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况;

  3、截至2020年5月31日,本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在直接拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2020年5月31日,中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

  5、截至2020年5月31日,本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。

  综上所述,本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。(六)本机构的内部审核程序与内核意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

  项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

  辅导期间,项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况,项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前,应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认;后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整,也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项,可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

  项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

  项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  经按内部审核程序对北京赛科希德科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核,本机构对本次发行申请的内核意见如下:

  北京赛科希德科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意上报上海证券交易所审核。

  (一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定,对发行人及其发起人、持股5%以上的主要股东进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (二)作为北京赛科希德科技股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  本机构作为赛科希德本次发行的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为赛科希德具备本次发行的基本条件。因此,本机构同意保荐赛科希德本次证券发行。

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序,具体如下:

  1、2019年10月25日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次证券发行相关的议案,对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议,并提请股东大会审议。

  2、2019年11月11日,发行人召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等议案。

  (1)其中《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》具体内容如下:

  3)发行股票的数量:本次拟公开发行股票不超过2,041.20万股(行使超额配售选择权之前),占发行后股本比例不低于25%;具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定;本次发行不涉及股东公开发售股份;

  4)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并开通科创板股票交易的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

  5)定价方式:由公司与主承销商根据相关法律法规协商定价或上海证券交易所、中国证监会批准的其他方式;

  6)发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式;

  8)发行起止日期:本次发行的起止日期根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定执行;

  9)决议有效期:本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后12月内有效。

  (2)其中《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》具体内容如下:

  如果公司本次发行上市成功,募集资金扣除发行费用后的净额,根据轻重缓急将主要投资于以下4个项目,分别如下:

  上述项目总投资额为37,072.28万元,拟使用募集资金投入金额37,072.28万元。在本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的建设进度和实际资金需求,以自筹资金先行投入,待本次发行股票募集资金到位后,再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

  如果本次募集资金净额少于预计使用募集资金金额,不足部分公司将自筹解决;如果本次募集资金净额超过预计使用募集资金金额,超出部分公司将根据中国证监会和上海证券交易所届时有效的有关规定履行内部审议程序后合理使用。

  综上,保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

  本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定;

  2、发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项之规定;

  3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项之规定;

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定;

  5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第(五)项之规定:中国证监会发布的《科创板首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件,本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第(四)部分。

  本保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。(四)本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:

  (1)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽

  职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执

  照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设

  立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要

  资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照(或身

  份证明文件)、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料;对发行人、

  主要股东和有关政府行政部门进行了访谈,并向发行人律师、审计师和评估师进行了专

  (2)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽

  职调查,查证过程包括但不限于:查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大

  会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会

  秘书制度、总经理工作制度;取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明,并

  走访了相关政府部门;查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金

  管理等内部规章制度;核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证

  意见;向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈;

  (3)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查;就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化,与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析;查阅了报告期内重大购销合同、主要银行流水资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料;就发行人财务会计问题,本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通,并召开了多次专题会议。

  (4)针对发行人持续盈利能力,本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断,并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

  (5)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人募集资金的运用进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料;就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景,向高管人员进行了访谈;通过调查了解行业发展趋势、同行业企业对同类项目的投资情况等信息,对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

  (6)本机构按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求对发行人的利润分配政策完善情况进行了尽职调查,查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料,根据发行人实际情况,协助发行人完善利润分配政策并制定了《未来三年股东回报规划》,督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查,保荐机构认为,发行人《公司章程(草案)》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,发行人《公司章程(草案)》有关的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者的合法权益。

  (1)发行人系2015年12月17日由北京赛科希德科技发展有限公司(以下简称“赛科希德有限”)整体变更设立的股份有限公司。2015年12月1日,赛科希德有限召开董事会,审议同意赛科希德有限整体变更设立股份有限公司,以华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会审字[2015]3342号”《审计报告》(以2015年6月30日为基准日)审计的净资产值72,514,099.66元为基础,按照1:0.7447的比例折为5,400万股,每股面值1元,超出股本总额的净资产人民币18,514,099.66元列为股份有限公司的资本公积。整体变更后,公司股本为54,000,000股;同日,赛科希德有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人,共同签署了《发起人协议》、公司章程。2015年12月17日,公司就前述变更取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》。

  综上,发行人系由整体变更依法设立的股份有限公司,发行人自其前身赛科希德有限于2015年12月17日成立以来持续经营,发行人持续经营时间已超过三年。

  通过查阅发行人股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和审计委员会相关制度,以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件,保荐机构认为,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  综上,发行人符合《科创板首发注册管理办法》(试行)第十条规定。

  (2)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字[2020]100Z0040号)以及发行人的确认并经审慎核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2020]100Z0062号)以及发行人确认,并经审慎核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  经核查,发行人符合《科创板首发注册管理办法》(试行)第十一条的规定。

  (3)发行人最近两年主营业务致力于血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售,为医疗机构提供凝血、血液流变、血沉压积、血小板聚集等自动化检测仪器及配套的试剂和耗材,是血栓与止血体外诊断领域领先的国内生产商,主营业务未发生重大变化。

  同时,项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照等进一步验证了发行人主营业务未发生重大变化;发行人最近两年实际控制人一直为吴仕明,没有发生变更。经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》等资料,保荐机构认为近两年内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。

  根据发行人各股东的确认、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》,并经审慎核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的其他股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷;发行人主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  因此,发行人符合《科创板首发注册管理办法》(试行)第十二条的规定。

  (4)发行人是一家致力于血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售,为医疗机构提供凝血、血液流变、血沉压积、血小板聚集等自动化检测仪器及配套的试剂和耗材,是血栓与止血体外诊断领域领先的国内生产商,主营业务及经营模式均未发生重大变化。

  根据相关政府部门出具的证明并经核查,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  根据发行人说明、实际控制人签署的董监高基本情况调查表及承诺函和北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》,并经互联网检索,与发行人全体董事、监事及高级管理人员的访谈,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形:

  1)最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

  2)最近三年内存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  经核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表,户口所在地公安部门出具的无犯罪证明、进行互联网检索,并与其中主要人员进行访谈,保荐机构认为发行人董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

  2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  因此,发行人符合《科创板首发注册管理办法》(试行)第十三条的规定。

  综上所述,保荐机构认为,发行人本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》(试行)规定的发行条件。

  (五)关于发行人及其持股5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项

  根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等相关文件的要求,发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等发行人现有股东做出了关于限售安排及股份锁定的承诺;发行人、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺;发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。

  保荐机构认为,发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理,失信补救措施及时有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

  (六)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已召开第二届董事会第六次会议以及2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》。

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害赛科希德利益;

  3、本人承诺不动用赛科希德资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺赛科希德董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与赛科希德填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如赛科希德后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的赛科希德股权激励的行权条件与赛科希德填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行公司填补即期回报的相关措施。

  2、公司本次发行完成前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的,且承诺人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时,承诺人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

  3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺,若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  (七)关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

  截至本发行保荐书出具之日,发行人的股权结构如下表所示:

  保荐机构认为,发行人现有的3家机构股东中,2家机构股东不属于私募投资基金,无需进行相关登记及备案程序,具体情况如下:

  (1)北京赛诺恒科技中心(有限合伙)为员工持股平台,均为员工自有资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资。

  (2)LYFEDenaliLimited为境外股东,不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

  据此,上述2家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金,无需履行相关备案登记程序。

  发行人有1家机构股东宁波君度属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金,需要履行相关备案登记程序。

  经保荐机构核查,发行人机构股东中,需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东情况如下:

  保荐机构经核查认为:宁波君度属于《中华人民共和国证券投资基金法(2015修正)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备案范围的,已依照相关规定办理了私募投资基金备案,备案产品编码如上表格。

  经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明,截至本发行保荐书出具之日,私募投资基金股东及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定,在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。

  为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本机构已聘请北京市海问律师事务所(以下简称“海问”)担任本次证券发行的保荐机构律师。保荐机构律师持有编号为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。海问同意接受本机构之委托,在本次项目中向本机构提供法律服务,服务内容主要包括:协助本机构完成本次项目的法律尽职调查工作,起草、修改、审核本机构就本次项目起草或出具的相关法律文件,协助本机构收集、编制本次项目相关的工作底稿等。律师费用由双方协商确定,并由中金公司以自有资金分三次支付给券商律师。截至本发行保荐书出具日,中金公司尚未实际支付法律服务费用。

  在本项目中,发行人聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销商外,还聘请中伦律师事务所担任本次项目的法律顾问、聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))担任本次项目的审计机构及验资复核机构、聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))所担任本次项目的验资机构、聘请深圳成天投资咨询有限公司作为本次项目的募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务、聘请中水致远资产评估有限公司提供资产评估服务。保荐机构访谈了发行人实际控制人,询问发行人首次公开发行并上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况,获取发行人出具的聘请第三方服务机构的声明文件;查阅并获取了发行人的会计账套、合同管理清单等文件,核查发行人聘请第三方服务机构的具体情况。

  经核查,保荐机构认为发行人聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及其他第三方的行为合法合规。

  (1)国外品牌在国内血栓与止血体外诊断市场尤其是三级医院的竞争优势明显,公司面临较大的国内市场拓展风险

  在国内血栓与止血诊断市场,三级医院占有70%的市场份额。希森美康、思塔高、美国国家仪器实验室等国外厂家的产品进入三级医院时间较早,在三级医院市场具备先发优势,三级医院检验科普遍对以上国外品牌凝血检测产品形成了一定的使用习惯;三级医院对临床检测的要求较高,国外厂家提供的试剂检测项目种类较多,能够满足三级医院各类特殊检测需求;同时,D-二聚体、FDP、APTT、TT等部分凝血检测项目缺乏国际标准品或参考测量程序,诊断项目标准化的不足,导致终端医疗机构对新进入医院的国产品牌血栓与止血诊断产品需要较长时间的观察和评估,才能评判产品性能是否能满足临床需求。因此,三级医院对新进入的国内厂家产品建立信任需要更长的时间周期,也一定程度上延缓了国产品牌产品在三级医院进口替代的进程;而公司作为血栓与止血体外诊断领域的国内厂家,面临产品进入三级医院特别是大样本量三甲医院难度较大的风险。

  公司以专业化的产品技术和学术推广服务驱动业务持续发展,若公司不能持续跟踪终端医疗机构尤其是三级医院的需求、丰富产品种类、提高产品性能、提升学术推广服务专业水平、持续提高在血栓与止血体外诊断行业的综合竞争力,可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

  (2)公司试剂产品覆盖面较小可能对未来持续发展造成不利影响

  发行人已取得PT、APTT、FIB、TT、D-二聚体、FDP等六种凝血检测试剂产品的相关产品注册证;同时发行人自主研发的AT试剂正在进行产品注册阶段的临床试验,在未完成该试剂产品注册前,发行人通过经销第三方厂家生产的AT试剂产品以满足终端需求。公司现有生产销售的PT、APTT、FIB、TT、D-二聚体、FDP试剂产品以及经销的AT试剂产品能够满足现阶段国内终端医疗机构在血栓与止血领域的主要检测需求。未来随着我国人口老龄化加剧以及脑卒中、冠心病等血栓性及出血性疾病的发病率显著提升,血栓与止血体外诊断市场的需求将不断增加;同时在中国市场,血栓与止血检测技术的临床应用,呈现出从血栓性疾病、出血性疾病的筛查,向疾病预防、疾病诊断和药物监测发展的趋势。未来出凝血检测特殊项目的检测需求将持续上升,不断扩展检测系统可检测项目的覆盖面并增加配套试剂的种类将成为国内血栓和止血体外诊断企业长期持续发展的核心因素之一。

  体外诊断试剂产品的研发周期长,若公司不能适时布局试剂产品研发并及时提供满足未来市场需求的试剂产品、不断扩展检测系统可检测项目,将对公司长期持续发展造成不利影响。

  (3)公司存在重要原材料由国外单一供应商供应的进口依赖风险

  报告期内,公司试剂类原材料D-DimerB3Bulk(为生产D-二聚体试剂产品的原材料)及FDPBulk(为生产FDP试剂产品的原材料)的供应商为美迪恩斯生命科技株式会社。报告期各期,公司D-二聚体及FDP试剂产品的销售规模逐年上升带动了原材料采购规模的上升;D-DimerB3Bulk及FDPBulk合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例均在33%以内,占比较大;且美迪恩斯生命科技株式会社为国外供应商。

  虽然D-DimerB3Bulk及FDPBulk在国内市场上也有其他厂商生产,且公司使用部分备选供应商的同类原材料所生产的试剂已完成与公司仪器产品的匹配性试验,但公司在D-二聚体及FDP试剂产品的研发、生产工艺流程上与美迪恩斯生命科技株式会社提供的原材料匹配适用性较好,且采购价格较为合理,所以报告期内公司的D-DimerB3Bulk及FDPBulk均向美迪恩斯生命科技株式会社采购。公司存在个别原材料在一定程度上依赖单一供应商供应的风险以及进口依赖的风险。同时,发行人在研的D-二聚体试剂盒的抗体原材料的主要供应商为国外供应商;未来该在研D-二聚体试剂盒研发成功后,若进口原材料仍然具有性价比优势,发行人仍可能继续采用进口原材料。因此发行人在研试剂产品未来也可能存在原材料进口依赖的风险。

  如果供应商所在国与中国发生贸易摩擦,供应商生产经营突发重大变化,供应商供货质量、价格等未能满足公司要求或者供应商与公司业务关系发生变化,而公司不能在短时间内更换供应商,则在短期内可能面临原材料供应中断影响正常生产经营的风险。

  报告期内,发行人境外销售收入占营业收入的比例均在3%以内,且美迪恩斯生命科技株式会社未在中国自行生产和销售与发行人同类竞争产品,因此发行人与美迪恩斯生命科技株式会社不存在直接竞争关系。但不排除未来美迪恩斯生命科技株式会社在其他国家自行生产或者销售与发行人同类竞争产品,也不排除未来美迪恩斯生命科技株式会社在中国自行生产和销售与发行人同类竞争产品,可能出现与公司的合作中断的情况,将对公司的生产经营造成不利影响。

  (4)公司的原材料成本占营业成本的比例较高,若原材料价格大幅上升,公司面临毛利率下降的风险

  体外诊断试剂上游原料主要为抗原、抗体、诊断酶、底物等,体外诊断仪器上游原料主要为电子元件、光学元件、机械传动部件等。公司仪器、试剂及耗材采购的原材料包括各类电器类原料、试剂原料及耗材类原料等。报告期内公司原材料成本占营业成本的比例在85%左右,占比较高;D-DimerB3Bulk及FDPBulk合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例均在33%以内,是公司的重要原材料。D-DimerB3Bulk及FDPBulk两种材料综合平均单价每上涨5%,对2017年、2018年、2019年的营业成本影响幅度分别为1.07%、1.04%、1.37%,对毛利的影响幅度分别为-0.79%、-0.75%及-0.94%,因此D-DimerB3Bulk和FDPBulk的价格波动对公司成本、毛利影响较大。

  如果未来原材料价格出现大幅上升,而公司产品销售价格未同步上升,公司将面临毛利率下降的风险。

  (5)公司可能面临因产品结构单一、应用领域集中、产品注册证书较少导致无法满足未来市场需求的风险

  报告期内,公司主要从事血栓与止血体外诊断产品的研发、生产和销售,也是公司收入和利润的主要来源。血栓与止血体外诊断产品主要应用于血栓性疾病及出血性疾病的预防、筛查、诊断和监测。尽管公司凝血类产品及血流变类产品具有较强的市场竞争力、现有产品已经能够满足现阶段国内终端医疗机构在血栓与止血诊断领域的主要需求,且血栓与止血体外诊断产品的整体市场规模逐年增大;但与部分多产品线或以生化、免疫类产品为主的体外诊断行业上市公司相比,公司产品结构相对单一,产品的具体应用领域也较为集中,取得的产品注册证书数量较少,如果未来市场需求出现较大变化,可能导致公司产品不能满足未来市场需求,将对公司持续经营产生不利影响。

  血流变检测指标不能独立用于疾病诊断,目前在临床上主要用于辅助诊断和预防医学中过筛普查,整体市场规模较小;同时由于血流变检测无需使用检测试剂,血流变产品的销售收入以仪器和耗材为主,血流变市场增长速度低于血栓与止血体外诊断整体市场增速。虽然在预防医学的过筛普查及中西医结合诊疗方面,血流变检测具有其独特的作用,但随着技术进步和医学发展,未来相关疾病诊断指标将会不断增多且更加精准,血流变检测用于辅助诊断的作用存在弱化的可能,进而可能对发行人血流变产品的生产经营带来不利影响。

  (7)新型冠状病毒疫情进一步持续可能导致发行人2020年度经营业绩较2019年度下滑的风险

  2019年12月以来,新型冠状病毒疫情逐步在国内外爆发。受疫情防控导致的隔离措施、物流能力下降、采购成本上升、原材料供应不足、延迟复工等影响,国内外各行各业均受到了冲击。公司遵从国家与地方政府的工作部署,积极加强新冠疫情防控工作。公司根据相关规定进行了复工复产准备工作,并于2020年2月10日起逐步有序复工复产。公司主要客户、供应商的生产经营均受到不同程度的影响,公司原材料的采购、产品的生产和销售相比正常进度有所延后;部分经销商以及终端医院不同程度地受疫情防控隔离或延期复工复产的影响,对公司的产品采购也相应延后或减少。具体不利影响如下:

  销售方面:新冠疫情期间,公司经销商的销售活动放缓,可能导致其未来削减订单数量或推迟订单下达时间。尽管公司D-二聚体试剂盒、血沉测试仪等产品可以用于新冠肺炎病人的诊疗过程,但终端医院受本次新冠疫情影响较大,大部分医院在疫情期间主要精力集中在疫情防控,除发热门诊之外,其他科室限制病人流量甚至暂时关闭,医院就诊病人数量相比过往同时期明显下降,导致使用公司产品检测数量下降,进而影响终端医院用户对公司产品的采购数量。

  采购方面:公司生产所需的主要原材料有D-DimerB3Bulk、凝血测试仪用反应杯、仪器专用线路板及FDPBulk等,主要供应商主要分布在日本、青岛、西安、河北等地区。因公司备有一定量的原材料库存,加上公司主要供应商目前仍处于生产状态,因此原材料采购受疫情影响较小。但由于受到医疗机构检测标本量下降的影响,公司调整了采购计划,采购量较上年同期有所下降。

  生产方面:公司大部分员工均不在疫情高风险地区,在严格遵守国家及当地政府延迟复工及有序复工的要求下,生产方面已恢复正常。

  物流运输方面:2020年2月份受新冠疫情影响,物流运输公司复工后存在员工无法及时返岗而造成运力紧张的情况,以及交通运输亦存在临时阻断的情况,给公司带来了无法及时收发货物的影响。2020年3月开始,国内物流运输能力已经基本恢复正常。目前国际物流运输方面还存在一定程度的影响,但因为发行人国际业务占比较小,因此对发行人的正常经营未造成重大影响。

  根据申报会计师出具的《审阅报告》(会阅字[2020]100Z041号),2020年1-3月,公司实现营业收入3,208.73万元,相比上年同期下降32.32%;实现营业利润779.63万元,较上年同期下降42.32%;实现归属于母公司股东的净利润352.72万元,较上年同期下降69.30%。

  目前,新冠病毒疫情防控任务依然艰巨,如疫情进一步持续可能导致发行人2020年度经营业绩较2019年度下滑的风险。

  (8)公司可能面临因产品质量问题引起索赔或者发生法律诉讼、仲裁,甚至受到行政处罚的风险

  体外诊断产品作为一种特殊的医疗器械产品,在生产、储存、运输过程中对温度、湿度、压力、洁净程度都有严格的要求,产品质量直接关系到医疗诊断的准确性。为确保体外诊断产品的质量,公司设立了专门的质量管理部门负责质量控制,并建立了涵盖产品整个生命周期的质量控制体系,质量控制措施覆盖产品研发、采购、生产、储存、销售、运输等各个环节。报告期内,公司不存在因产品质量问题而引发的重大纠纷,也不存在因违反有关医疗器械产品质量方面的法律法规而受到处罚的情况。但公司仍然可能因为产品在某个环节出现操作失误从而发生质量问题,引起索赔或者发生法律诉讼、仲裁,甚至受到行政处罚,均可能会对公司的业务、财务状况及声誉造成不利影响。

  (9)公司可能因不能及时适应行业监管政策及标准变化,将对公司的持续经营造成不利影响

  我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度,自2014年以来,国家药监局陆续颁布了《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度,对体外诊断产品的研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。目前,行业相关的监管政策仍在不断完善调整中,政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长,同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。报告期内,公司严格遵守相关法律法规和监管部门的相关规定,并已取得其业务经营所必需的资质。如果未来国家产业政策及相关标准发生变化,公司不能及时调整生产经营方式及产品工艺以适应政策及标准变化,将会对公司的持续经营造成不利影响。

  (10)若“两票制”在体外诊断领域全面推行,而公司不能及时做出应对措施,公司的经营业绩将受到不利影响

  2016年12月,国务院医改办会同国家卫计委等8部门联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》,要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”。

  目前,公立医疗机构在药品采购领域已普遍实施“两票制”,仅有个别省份对体外诊断试剂和医用耗材的采购实施“两票制”规定,若将来“两票制”在体外诊断及耗材领域全面推行,将对整个医疗器械生产企业的营销体系及流通方式产生较大影响。报告期内,公司的产品主要通过经销商对外销售,在对体外诊断试剂实施“两票制”的地区销售金额很小。公司已组建了专业化的市场销售团队和学术推广团队,与经销商共同进行产品的推广和市场开发。未来随着“两票制”在全国范围的推进,将对发行人的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。如果公司不能采取有效措施应对“两票制”,未来公司的经营业绩将受到不利影响。

  (11)境外市场不确定性较高,导致公司存在一定的境外市场开拓风险

  为适应全球体外诊断产品市场规模不断扩大的局面,公司将进一步拓展海外市场。在中东、亚非拉等发展中国家,血栓与止血体外诊断市场发展还处于起步阶段,未来随着收入水平的提高,市场需求也会逐渐释放。

  公司的产品尚未大规模在境外市场销售,报告期内发行人境外收入分别为344.94万元、431.29万元、686.74万元,占同期营业收入的比例均在3%以内,占比较低。受国际政治、经济局势、各国法律法规等综合因素影响,境外市场不确定性较高,公司产品在新开拓国家的市场准入、产品注册、认可度等方面也可能存在一定不确定性,可能影响公司境外市场的开拓。

  (12)发行人采取区域经销商模式,若区域经销商与发行人不再合作或对发行人产品推广不力,可能对发行人的经营业绩带来不利影响

  公司在产品销售环节采取“经销与直销相结合,以经销为主”的销售模式,区域经销商与公司签订代理合作协议,并承担区域内的销售任务,各区域的渠道拓展主要由区域经销商完成。目前公司区域经销商数量较多,销售范围较广,随着公司规模的扩大,如果未来经销商出现未完成销售任务、法律纠纷、违法违规等情形导致公司与经销商之间的良好合作不能持续,或区域经销商在负责区域内推广发行人产品不力,将造成公司产品在该地区的销售收入下降,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

  (13)若公司研发投入和学术推广不足,可能对公司在国内血栓与止血体外诊断市场的业务发展带来不利影响

  公司始终专注于血栓与止血体外诊断细分领域,通过行业经验的长期积累,不断提升仪器与试剂产品的速度、精密度、准确性和学术推广能力,现已经形成依靠技术与营销共同驱动的业务发展路径。在国内血栓与止血诊断市场,三级医院占有70%的市场份额,公司作为血栓与止血体外诊断领域的国内厂家,需要不断加大研发投入以丰富产品种类、提高产品速度、精密度和准确性,以高性价比的产品驱动三级医院的进口替代;同时在中国市场上,检测项目往往是由三级医院向二级医院及以下医疗机构普及,对于二级医院及以下医疗机构的学术教育和应用技术支持服务尤为关键,不断提升专业化的学术推广服务水平是驱动检测项目能得到广泛应用的前提条件。

  若公司不能持续加大研发投入和学术推广,可能对公司在国内血栓与止血体外诊断市场的业务发展带来不利影响。

  (1)如果未来血栓与止血体外诊断产品技术发生重大变化或革命性迭代,公司将面临技术迭代风险

  近年来,各种新技术、新方法的兴起和融合,促进了体外诊断仪器、试剂的开发应用和更新换代。整体而言,体外诊断技术不断向更快捷、更准确以及多信息化方向发展。

  公司产品主要用于血栓与止血体外诊断领域,目前国内及国外尚无竞争对手开发出在方法学、检测速度、稳定性、准确性等方面显著优于公司现有检测产品的技术和产品,使现有产品技术发生重大变化和革命性迭代的情况;未来,竞争对手有可能在血栓与止血体外诊断领域开发出在方法学、检测速度、稳定性、准确性等方面显著优于现有检测产品的技术和产品,从而可能使现有产品技术发生重大变化和革命性迭代,将对现有上市检测产品或其他在研产品造成重大冲击。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势,不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品,将面临着技术迭代风险。

  (2)体外诊断产品研发周期长,且特殊及创新型检测试剂的研发存在较高壁垒,公司产品存在研发失败的风险

  公司所处的体外诊断行业属于技术密集型行业,血栓与止血体外诊断产品的研发及应用涵盖了临床医学、材料学、生物学、精密仪器等多个学科的技术,不同学科的技术可能存在较多的技术路线和材料选择,还需要在长期经营的过程中通过经验的积累不断对仪器和试剂的生产材料及工艺进行调整,不断提升产品的精确度与稳定性。公司的体外诊断试剂产品的一般内部研发周期需要2-3年,包括策划立项、设计开发、产品转化等阶段;注册审批周期一般为1-2年。因而新试剂产品的研发从策划立项到最终取得产品注册证书并上市一般需要3-5年的时间,研发周期较长,对技术创新和产品研发能力要求较高;同时特殊及创新型检测试剂的研发存在人才及研发壁垒、上游原材料壁垒等。因此,公司产品的研发存在研发失败风险。

  (3)公司可能因核心技术人员流失导致研发和生产经营受到不利影响

  体外诊断行业是多学科交叉的技术密集型行业,对技术人才尤其是高端复合型技术人才的要求较高,但由于国内相关行业起步较晚,高端复合型人才稀缺,对人才特别是高端复合型技术人才的竞争不断加剧。

  公司已经建立了完善的研发机制和健全的组织架构,拥有高素质的技术研发团队,历来重视人才队伍的持续成长和技术创新能力建设,不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施。同时,通过核心技术人员持股,公司的发展与核心技术人员的利益直接相关,既保持了核心技术人员的稳定,又强化了激励和约束机制。但是,随着体外诊断行业的不断发展,具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点,能否在维持现有技术人员的稳定基础上,持续吸引优秀人才加盟公司,直接关系到公司在行业中的竞争地位。而一旦出现核心技术人员大量流失或无法及时引进所需技术人才,可能造成研发进程的放缓、停滞,并对公司的生产经营构成不利影响。

  (4)公司可能因核心技术泄密导致竞争优势受损,并对公司的生产经营产生不利影响

  目前公司已经取得了多项血栓与止血体外诊断领域产品相关专利和非专利技术,公司产品的持续创新很大程度依赖于自主研发的多项核心技术,这些技术是公司实现快速发展的基础。为保护公司的核心技术,公司与技术人员签订了《保密协议》。同时在研发机制上,公司主要采取团队协作的方式,单个技术人员无法掌握整体的技术秘密。若公司相关核心技术遭到泄密,并被竞争对手所获知和模仿,则可能会损害公司的竞争优势,并对公司的生产经营产生不利影响。

  通过多年的持续发展,公司已逐步建立了较为稳定的经营管理体系。但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。对公司的管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理也将提出更高要求,如后续公司不能及时调整、完善组织结构和管理体系,提升管理层业务素质及管理水平,公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。

  本次发行前公司实际控制人吴仕明直接持有公司46.21%股份,间接控制公司3.70%股份,合计控制公司49.92%股份,本次发行后其所控制的公司股权比例将下降为

  37.44%,但仍为公司实际控制人。吴仕明与公司其他股东的最佳利益并非完全一致,如

  其利用实际控制人地位,通过行使股东权利对本公司整体经营决策、投资计划、股利分

  配、人事任免进行控制,将可能对其他股东利益造成不利影响,因此本公司存在控股股

  (1)公司毛利率低于同行业上市公司平均水平,若不能持续推出盈利能力较强的新产品,公司可能存在毛利率下降的风险

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为57.78%、58.04%和59.49%,总体较为稳定且保持在较高水平,但整体低于同行业上市公司平均水平。发行人毛利率低于可比公司的主要原因为,发行人与可比公司产品虽然均为IVD产品,但产品细分行业不同,市场空间情况、竞争情况、市场成熟度均存在差异;产品结构方面,发行人与可比公司在仪器和试剂的销售占比上存在差异;销售模式方面,发行人经销模式收入占比较高,直销收入占比较低。若未来发生市场竞争程度加剧、原材料价格上升、国家医保控费力度加强等不利变化,而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本,不能持续推出盈利能力较强的新产品,公司毛利率将会下降,对公司盈利能力造成不利影响。

  (2)税收优惠政策可能发生变化或存在公司到期后不能持续享受税收优惠的风险

  2014年10月和2017年10月本公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业。报告期内,本公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

  根据2011年10月13日财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定,公司享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠政策。

  报告期内,公司税收优惠总额分别为653.77万元、932.54万元和1,027.37万元,占利润总额的比例分别为18.71%、14.24%和12.58%。如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能继续被认定为高新技术企业,公司经营业绩将受到不利影响。

  公司部分产品的销售、原材料的采购以外币进行结算,公司部分银行存款以外币形式存放,2017年度、2018年度及2019年度,因汇率变动产生的汇兑损益分别为69.07万元、-68.82万元、-67.37万元。若人民币汇率发生较大变化,将会引起以外币计价的公司产品售价或原材料采购价格的波动,可能导致公司外汇兑损益增大的风险,进而会对公司的经营业绩产生影响。

  发行人下游个别经销商存在使用“赛科希德”字样注册为公司名称字样的情形,分别为重庆赛科希德、南宁赛科希德、哈尔滨赛科希德及天津赛科希德。虽然为尽可能避免后续与该等经销商就此“赛科希德”字样使用事宜发生纠纷或其他争议,发行人已分别与哈尔滨赛科希德、南宁赛科希德、重庆赛科希德签订了《关于允许使用“赛科希德”字样的协议》。同时,南宁赛科希德、重庆赛科希德已就“赛科希德”字样使用事宜出具相关承诺函。但若相关经销商出现不规范经营的情形,可能会影响发行人的商业信誉,进而对公司的经营业绩产生不利影响。同时,天津赛科希德未签署《关于允许使用“赛科希德”字样的协议》及“赛科希德”字样使用事宜承诺函,哈尔滨赛科希德虽已签署《关于允许使用“赛科希德”字样的协议》但未出具“赛科希德”字样使用事宜承诺函,天津赛科希德、哈尔滨赛科希德在其后续业务经营过程中,存在就此事宜与发行人产生争议、纠纷或对发行人造成损失的风险。此外,天津赛科希德目前拥有一项注册证号为“22842688”、国际分类为“第10类”的注册商标,若消费者或其他市场主体认为天津赛科希德的该项商标与发行人的注册商标存在一定的相似性从而产生混淆,亦可能会对发行人的正常生产经营及商誉造成不利影响。

  (2)公司可能面临因环境保护力度不足而受到主管部门处罚的风险

  公司产品在生产过程中会产生少量污染排放物,包括生产、生活污水,以及危险废物、生活垃圾等,如果处理不当会对环境造成一定影响。尽管公司已经按照要求设置独立的暂存库房和收集容器,对生活垃圾、一般工业废物和危险废物分类处理,并将公司产生的危险废物定期交付有资质的单位进行清运与处置。但如果公司员工未严格执行和妥善处理污染物的安置、有资质的环保处理单位未能按照有关规定及时回收和妥善处理,则有可能导致环境污染。

  随着国家环保政策日益严格,环境污染治理标准日趋提高,国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规,提高环境保护标准,将会增加公司环保投资和治理成本。此外,如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件,主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施,将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  (1)公司可能面临募集资金投资项目无法顺利实施或者不能达到预期效益,公司以专业化的产品技术和服务驱动业务持续发展,并对公司经营产生不利影响

  公司本次募集资金主要投资于生产基地建设项目、研发中心建设项目以及营销网络建设项目。公司结合当前市场环境、未来市场空间、自身经营状况和未来发展战略等因素对募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证,但仍可能因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等原因导致项目延期、无法实施或不能达到预期收益。如果募集资金投资项目无法顺利实施或者不能达到预期效益,公司的整体技术水平和核心竞争力也无法进一步提升,将对公司经营产生不利影响。

  (2)公司可能面临募集资金投资项目实施后新增产能难以消化、新研发产品市场拓展不达预期的风险

  本次募集资金涉及新增产能及新产品研发,项目的顺利实施有助于公司产能的提升及产品线的丰富,巩固加强公司的竞争优势。尽管公司已结合报告期内各产品销售收入增长情况以及新产品市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的可行性分析,并针对新增产能做好了关于人才储备、营销管理、市场开拓等一系列准备工作,但如果未来市场环境出现较大变化,或者出现其它对公司产品销售不利的因素,公司可能面临募集资金投资项目实施后新增产能难以消化、新研发产品市场拓展不达预期的风险。

  (3)募投项目实施导致的折旧摊销、研发支出、销售费用的增长将影响公司未来的经营业绩

  本次募集资金投资规模较大,募投项目实施后固定资产、无形资产等规模将大幅增加并导致折旧摊销等增长,同时研发支出增长、销售费用也有所增长。预计项目实施后导致的折旧摊销、研发支出及销售费用每年合计最多新增5,106.15万元。虽然本次募集资金投资项目经过科学的论证,预期效益良好,但新项目从建设到产生收益需要一定时间,募投项目实施导致每年新增的折旧摊销、研发支出及销售费用将对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为29.82%、33.26%和23.74%,本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一段时间,如果公司在这段时间内盈利水平不能大幅上升,则会存在发行后净资产收益率下降的风险。

  根据相关法规要求,若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求,或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的,本次发行应当中止,若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复,或者存在其他影响发行的不利情形,将会出现发行失败的风险。

  公司公开发行股票后将在科创板上市交易,股票市场的价格及其走势不仅取决于公司的经营状况,同时还受宏观经济、利率、汇率、通货膨胀、国家相关政策、国际经济环境、股票市场供求关系等多方因素影响,并与投资者心理预期息息相关。因此股票市场存在多方面的风险,投资者在投资本公司股票时可能存在因股价波动而带来相应的投资风险。

  发行人所处行业为体外诊断行业,从行业细分来看,公司产品主要集中在体外诊断行业的血栓与止血体外诊断领域。2000年11月,卫生部颁布了《卫生部关于印发出、凝血时间检验方法操作规程的通知》(卫医发[2000]412号)。文件中废除了出血时间Duke法、凝血时间玻片法和毛细管法,建议用血浆凝血酶原时间(PT)、活化部分凝血活酶时间(APTT)替代,拉开了血栓与止血体外诊断在中国发展的序幕。2000年后,凝血测试仪开始普遍装备各级医院,筛查四项(PT/APTT/FIB/TT)实验开始在检验科普及,主要在临床用于出血风险筛查、诊断等方面,使临床术中出血及术后并发症的发生大幅度减少,迎来了中国血栓与止血体外诊断市场第一轮快速发展。2007年以后,随着临床对血栓性疾病学术认知的提升,部分纤溶、抗凝项目(D-二聚体/FDP/AT)逐渐在三级医院开展,2012年后开始普及到二级医院及以下医疗机构,以上诊断项目主要帮助医生诊疗中控制血栓风险,降低了术后人群、产妇、心脑血管疾病等患者发生血栓的风险,促进了血栓与止血体外诊断市场的第二次发展。2015年以后,新型口服抗凝药监测、易栓症诊断、抗磷脂综合症诊断等更多的检测项目开始进入三甲医院,配合临床靶向监测和精准治疗的发展趋势,提升了医院个体化诊治水平,让医生可以针对病人个体差异更精准地制定对血栓和出血的诊疗方案,推动血栓与止血诊断的新一轮发展。中国人口众多,随着老龄化进程的发展,血栓性疾病患者逐年增加,未来随着学术和技术的发展,血栓与止血诊断在中国市场上还有很大的发展空间。

  (1)分级诊疗促进血栓与止血诊断技术向二级医院及以下医疗机构发展

  在中国二级医院及以下医疗机构数量庞大,但目前三级医院的医疗支出超过二级医院及以下医疗机构,分级诊疗制度的实施将导致市场结构发生变化,二级医院及以下医疗机构诊疗人群及医疗支出占比会逐年提升。

  在血栓与止血体外诊断领域,目前二级医院及以下医疗机构已经开始普及了PT/APTT/FIB/TT四项检测项目,正在推广和普及D-二聚体/FDP/AT为代表的纤溶、抗凝系统检测项目。在中国市场上,检测项目往往是由三级医院向二级医院及以下医疗机构普及,二级医院及以下医疗机构受制于临床学术能力不足,诊疗水平不足,因此对于二级医院及以下医疗机构的学术教育和应用技术支持尤为关键,这是检测项目能得到广泛应用的前提条件。

  随着分级诊疗制度的实施,到二级医院及以下医疗机构就诊的血栓性疾病、出血性疾病的患者数量会迅速增加,结合学术教育和应用技术支持,这一层级医院未来需求增长潜力很大。在病源和开展项目两重增长因素的作用下,二级医院及以下医疗机构血栓与止血诊断市场将成为较快增长的市场。根据广州标点的统计数据,在国内血栓与止血体外诊断市场,二级医院及以下医疗机构的市场份额由2016年的25%上升到2018年的30%。

  目前国内三级医院检验科与国际一流实验室相比,在血栓与止血检测项目开展的数量上还有较大差距,体现在目前国内三甲医院普遍开展10-20项检测,而国际一流实验室开展血栓与止血检测项目在40项以上,有的甚至多达上百项。根据广州标点发布的相关行业报告,在中国血栓与止血诊断市场,七项(PT/APTT/TT/FIB/D-二聚体/FDP/AT)是主流检测项目,试剂收入占比超过90%;特殊检测项目(PT/APTT/TT/FIB/D-二聚体/FDP/AT以外的检测项目)在全国范围内开展还非常有限,试剂收入占比不超过10%;而在发达国家相关特殊检测项目收入占比30%-40%,目前中国市场上这些特殊检测项目的占比远远低于国际水平,市场还有提升空间。

  目前在中国市场,血栓与止血检测技术的临床应用,呈现出从血栓性疾病、出血性疾病的筛查,向疾病预防、疾病诊断和药物监测发展的趋势。随着新型直接口服抗凝药(DOACs)的发展,大量临床验证表明,单靶点的抗凝治疗也需要靶向监测。因此出凝血检测特殊项目(包括PC/PS/LA/vWF/Anti-Xa/凝血VIII/凝血IX因子等项目)的开展不仅弥补了传统实验室监测的空白,更是将诊断水平向精准治疗、个体化治疗方向持续推进,符合临床技术应用的发展趋势。在临床需求引导下,以上出凝血检测特殊项目也将遵循从三级医院逐渐向二级医院及以下医疗机构发展的规律,最终在国内市场上得到应用和普及,带来血栓与止血体外诊断新一轮的发展。

  随着体外诊断相关学科的发展进步,用于血栓性和出血性疾病的实验诊断项目不断出现,项目类型已覆盖从筛查试验、确诊试验到分子生物学的基因检测、突变基因和异常蛋白的功能研究等领域,检测技术和方法趋向于更加简便、特异、系统和全面。

  现代血栓与止血实验室检测技术和方法以及主要检测项目和用途如下表所示:

  免疫技术(包括免疫比浊各种凝血因子、抗凝因子、纤溶成分、血小板及血管内皮细胞成分及其

  注:资料来源于彭黎明、王鸿利在《血栓与止血学》(2007年01期)上发表的《血栓与止血实验室

  随着血栓与止血体外诊断从筛查试验向确诊试验的发展,相关实验方法和技术也随之不断发展,方法学包括生物学法、生物化学法、免疫法、物理学法等实验方法。目前市场上全自动血凝测试仪主要采用凝固法、发色底物法、免疫法等检测方法,以上方法学覆盖目前血栓与止血体外诊断行业的主流检测项目。虽然近年来临床普遍应用的血栓与止血体外诊断方法学没有变化,但技术不断进步,检测系统向更加快速、更加准确、更加智能化的方向发展。

  随着新技术的发展,近年来在血栓与止血诊断领域也有部分新技术应用。例如采用质谱技术对TTP(血栓性血小板减少性紫癜)患者进行快速实验诊断;采用流式细胞技术用于对血小板和血管内皮细胞指标的检测;采用生物芯片技术对DVT(深静脉血栓)部分突变基因进行筛查等,目前以上新技术应用领域较窄,还没有对行业主流检测方法和项目形成更新替代。但随着未来技术进步,血栓与止血实验室检测的技术和方法,总体上趋向更加简便、更加特异、更加系统和全面的方向发展。

  (4)血栓与止血体外诊断检测系统发展趋势及升级迭代情况

  血栓与止血是一门新兴的交叉学科,涉及基础医学、生物化学、免疫学、分子生物学以及临床医学研究等领域。血栓与止血体外诊断是通过对各种因子的含量、活性等的检测,从不同方面、不同环节了解其发病原因及病理生理过程,对血栓性疾病和出血性疾病的病因进行分析。整体而言,血栓与止血检测从传统的手工方法发展到全自动凝血分析仪,从单一的凝固法发展到凝固法、免疫学法和生物化学法等多方法学,为血栓性疾病和出血性疾病的实验诊断和基础研究提供了高效和准确的科学手段。

  检测系统是由仪器、试剂、标准品、实验方法、参考区间等因素共同构成的。各厂家仪器在检测方法、抗干扰方式等方面都有所差异,试剂成分、试剂敏感度、仪器动作流程参数等需要相互配合以保证检测系统的整体性能,因此要通过严格的临床匹配性试验,才能形成试剂仪器一体化的检测系统,检测结果才能得到合理的参考区间,保证系统检测结果的准确性。目前血栓与止血体外诊断项目中,FIB、PT-INR、AT等部分凝血检测项目可以溯源至国际标准;而D-二聚体、FDP、APTT、TT等部分凝血检测项目既无国际标准品和国家标准品,也无统一测量程序,不同厂家仪器检测结果只能溯源到企业标准(APTT、TT等项目的被测物的分子比例和相对分子量不同,D-二聚体、FDP等项目的被测物的抗原决定簇不同,导致该类凝血检测项目难于实现标准化)。在标准化不足的情况下,封闭式检测系统可以保证结果准确性和参考区间临床应用的合理性。

  随着临床对检测结果准确性和实验室质量控制要求的提升,血栓与止血体外诊断仪器和试剂的技术发展也经历了从开放式系统走向仪器和试剂一体化封闭式系统的发展历程。目前国际领先的三大凝血测试系统生产厂家(思塔高、美国国家仪器实验室、希森美康)均是向封闭系统方向发展。发行人的血栓与止血体外诊断仪器产品发展也遵从行业发展趋势,向能覆盖多方法学的封闭式系统方向发展。

  中国血栓与止血体外诊断技术与国际的技术发展趋势相似,主要发生过三次由于技术发展导致的仪器检测平台升级换代。通过技术进步,血栓与止血体外诊断装备也逐渐由手工法发展到仪器法;从半自动凝血测试仪升级到单方法学全自动凝血测试仪、多方法学全自动凝血测试仪;检测系统由开放系统发展为封闭系统,产品性能和可检测领域大幅提升。

  2002年,我国心血管患者人数为18,050万人,2016年已增至29,000万人,占我国人口总数的20.8%,相当于每五个人中就有一个心血管疾病患者。未来,随着老龄化问题的加剧,心血管患者人群将进一步增多。2005年,我国心血管医院入院人数8.12万人,2018年增至53.68万人,13年间的年复合增长率为15.6%。

  近年来,人均可支配收入的提升、医疗保健意识的提升、医保报销比例的上升、老龄化的加剧等带来医疗保健需求的释放,医疗卫生机构诊疗人次始终保持增长趋势。2010年全国医疗卫生机构总诊疗人次达47.9亿人次,2018年增至75.4亿人次。

  随着多省市出台提高基层报销比例的措施,人均检查费用也逐年上升。公立医院门诊病人次均检查费从2010年的31.0元增加到2018年的53.0元,复合增长率为6.93%,而公立医院出院病人次均检查费从2010年的460.8元增加到2018年的943.3元,复合增长率为9.37%。一般来说,住院手术病人对医疗技术水平和医疗服务要求较高,检查费用增长率要高于门诊病人。预计体外诊断产品需求将随着每年诊疗人次和人均检查费用仍将保持稳定增长。

  体外诊断行业在我国属于新兴产业,与欧美发达国家相比发展相对滞后。目前国内以迈瑞医疗、迪瑞医疗、安图生物等为代表的国产品牌发展迅速,但国内体外诊断企业普遍规模较小,产品同质化严重,技术水平和产品质量参差不齐,缺乏规模经济优势,与发达国家存在较大差距。

  国内从事体外诊断产业的企业主要为试剂厂商,为国外品牌的开放式诊断仪器提供配套试剂,而诊断仪器以代理国外品牌为主,通过代理仪器业务丰富自己的产品线从而带动试剂的销售。目前国内仅有少数厂商能够自主研发全自动诊断仪器,高端自动化诊断仪器大部分被国外厂商垄断,而高端体外诊断产品进行封闭式设计的趋势越来越明显,没有仪器研发能力的国内厂商更加难以与国外品牌竞争。

  经过多年的积累,公司形成了覆盖仪器、试剂及耗材的核心技术集群,具备突出的自主研发和技术创新能力。发行人拥有15项核心技术,主要涉及血液流变特性测量技术平台、出凝血诊断测试技术平台、生物原材料技术平台、凝血诊断试剂核心工艺、溯源方法五个方面。公司核心技术权属清晰并发展成熟,目前公司拥有专利20项,其中5项为发明专利。公司在血液流变特性测量技术平台上开展的“非牛顿流体流变学特性测试技术研究及应用”项目获得了2009年国家科技进步二等奖和2009年北京市科技进步二等奖。公司的核心技术产品获得了科学技术部、北京市科学技术委员会、中国医学装备协会等颁发的多项重要荣誉。

  公司在2004年开始研制非牛顿流体粘度标准物质及质控物,2005年非牛顿流体质控物上市,2006年非牛顿流体粘度标准物质获得国家质检总局二级标准物质定级。

  发行人研制了非牛顿流体粘度标准物质并被认定为国家二级标准物质,同时制定了相应测量程序,为血流变测试仪提供了统一量值的标准平台,使得血流变检测项目可以向国家标准溯源,为构建血流变检测项目的溯源体系作出了贡献。发行人还通过向国家卫健委及下属省市级临床检验中心提供血流变质控品,推进了血流变行业室内、室间质评的发展。

  公司立足于血栓与止血体外诊断领域,依托血液流变特性测量技术平台、出凝血诊断测试技术平台、生物原材料技术平台、凝血诊断试剂核心工艺、溯源方法,重点丰富和完善产品线,形成完整的血栓与止血检测系统,并不断研发具有前瞻性和技术先进性的相关技术和产品。

  目前公司在研项目储备丰。

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